公告日期：2018-12-14

天津汽车模具股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十五次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第十五次会议相关议案发表下列意见：

一、关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的独立意见
经核查，公司本次调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划激励对象及授予数量进行相应的调整。

二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年12月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象获取有关本次激励计划限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、通过实施股权激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心管理（技术、业务）人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年12月13日，并同意向符合条件的489名激励对象首次授予2461万股限制性股票，授予价格为1.89元/股。

独立董事：张俊民、田昆如、谢利锦

2018年12月13日

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