公告日期：2016-02-29

江苏润邦重工股份有限公司

独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”、“上市公司”或“公司”）《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认真审阅公司《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件后，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表独立董事意见如下：

1、本次交易不构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

2、本次交易不构成关联交易，相关事项经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次交易完成后，公司将拥有浙江正洁环境科技有限公司71.67%的股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划。交易完成后，公司的控股股东及实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面出具了承诺函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。

4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评

估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们同意公司本次《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事： 陈议

2016年2月28日

（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事： 俞汉青

2016年2月28日

（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事： 沈蓉

2016年2月28日


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