公告日期：2020-04-30

山东三维石化工程股份有限公司独立董事

关于第四届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”或“上市公司”）于
2020 年 4月 29 日在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号公司五楼会议室召开了
第四届董事会 2020 年第三次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第四届董事会2020 年第三次会议相关的事项发表如下独立意见。

一、关于支付现金购买资产相关事项的独立意见

公司拟以支付现金方式购买靳钰钊等 83 名交易对方合计持有的淄博诺奥化
工股份有限公司 17.37%的股份（以下简称“本次支付现金购买资产交易”）。我们就本次支付现金购买资产交易发表独立意见如下：

本次支付现金购买资产交易公开、公平、合理，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次支付现金购买资产交易有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞争力，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李建波等 197 名交易对方
合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司 82.43%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向山东人和投资有限公司、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。我们就本次交易发表独立意见如下：


1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第四届董事会 2020 年第三次会议
审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。

3、本次交易涉及关联交易，预计构成重大资产重组，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

4、本次交易公开、公平、合理，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易的实施有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞争力，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
5、公司为本次交易编制的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本次交易相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性。

6、本次交易的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

7、本次发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行股份的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。


8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

9、独立董事同意本次交易相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，待本次重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

三、关……
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