公告日期：2015-12-28

中信建投证券股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号文核准，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”、“发行人”、“公司”）向10名特定对象非公开发行A股股票数量不超过76,938,200股，发行价格为12.72元/股，募集资金总额783,999,998.40元，募集资金净额765,233,120.26元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为二六三本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为二六三的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及二六三有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合二六三及其全体股东的利益。

一、本次非公开发行的批准情况

2015年3月14日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等相关议案。

2015年4月21日，公司召开2014年年度股东大会，逐项审议并通过涉及本次非公开发行股票的相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票事宜。

2015年5月6日，由于现金分红、资本公积转增等原因，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关议案。

公司本次非公开发行申请于2015年6月1日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年10月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年11月18日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准二六三网络通信股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号），核准公司向不超过十名特定对象非公开发行合计不超过76,938,200股A股股票。

二、本次非公开发行的发行过程

作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。

（一）认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于2015年12月1日，以电子邮件的方式向164名符合条件的投资者发送了《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述164名投资者中包括：截至2015年9月30日收市后可联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者103名；基金公司20名；证券公司11名；保险机构10名。

（二）申购询价及定价情况

2015年12月4日上午9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到21家投资者回复的《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，海通证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、谢雄友、吴天舒、宏信证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、郑海若、齐立、张怀斌、周雪钦、中欧盛世资产管理(上海)有限公司、王敏、申万菱信（上海）资产管理有限公司、包仕东、深圳平安大华汇通财富管理有限公司均按《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金15,600,000元整。

申购报价情况如下：

申购价 申购金

发行对 关联 锁定期 获配股数

序号 发行对象 格(元/ 额(万 获配金额（元）

象类别 关系 （月） (股）

股) 元)

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况

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