公告日期：2018-04-12

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2018-032号



广州海格通信集团股份有限公司



关于武汉嘉瑞科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况



说明暨致歉公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574 号）核准，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）以发行股份及支付现金方式购买广东海格怡创科技有限公司40%股权、陕西海通天线有限责任公司10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股权和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司53.125%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就嘉瑞科技2017年度业绩承诺实现情况说明如下：



一、本次重组基本情况



2016年8月26日，嘉瑞科技股东刘珩作出股东决定，同意向海格通信转让



嘉瑞科技51%股权。



2016年9月18日，海格通信召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了



《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》等相关议案。



2016年9月18日，海格通信与刘珩签署了《发行股份及支付现金购买资产



协议》。根据上述协议，海格通信拟以发行股份及支付现金方式购买刘珩所持有的嘉瑞科技51%股权。



2016年11月21日，海格通信召开了2016年第三次临时股东大会，审议通



过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。



2017年4月24日，中国证监会出具“证监许可[2017]574号”《关于核准



广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组。



二、业绩承诺及其实现情况



根据公司与嘉瑞科技原股东刘珩签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原股东刘珩承诺嘉瑞科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（指会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）分别不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元和4,000万元。



根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉嘉瑞科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告（》信会师报字【2018】第ZA90318号），嘉瑞科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,547.59万元。嘉瑞科技实际利润数低于业绩承诺数 3,700 万元，业绩承诺完成率为68.85%。



三、业绩承诺未实现原因



嘉瑞科技未实现业绩承诺的主要原因如下：



1、2017年度，部队持续实施改革，嘉瑞科技对接的科研订购部门职能、人



员和订货程序等均发生变化，部队装备配置需求仍在梳理过程中，装备采购工作较为停滞，导致嘉瑞科技2017年整体订单减少，装备采购计划将延至以后年份。 2、2017年度，嘉瑞科技某主要型号产品参加了信息化统型项目，开始了新



的研制周期，经历了实物竞标、方案设计、工程设计、正样鉴定等研制过程。目前该项目正在进行鉴定试验的可靠性试验，按计划设备预计将于2018年4月完成技术状态确定。由于设备处于研制状态，用户订货计划延后，设备鉴定完成后将实施批量采购。



3、为丰富公司产品种类，减少未来的市场风险，嘉瑞科技加大了新产品的研发投入，2017年度研发支出较大，共新立研发项目8项，其中为特殊用户机构研发的某项目已研制出系列样机，计划2018年6月参加客户的实物竞标。 2018 年度，随着军改落地后用户采购工作恢复，嘉瑞科技的业绩将逐步恢复至正常水平，随着国防信息化建设继续加强，公司业务将呈现增长态势。



四、致歉声明



针对控股子公司嘉瑞科技2017年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、



总经理深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投……
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