公告日期：2018-07-02

证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-066

众应互联科技股份有限公司



第四届董事会第三十六次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2018年6月28日以电子邮件的方式发出通知，于2018年6月30日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席的董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长郑玉芝女士主持。会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：



一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关要求，结合公司实际运营情况以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。



表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。



本议案尚需提交股东大会审议。



二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海天图广告传播有限公司（以下简称“天图广告”）100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司董事会对

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》进行逐项表决，具体如下：



一、交易方案概况



（一）发行股份及支付现金购买资产



公司拟向宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）等8名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的天图广告100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。



发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。



表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。



（二）募集配套资金



为缓解公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过44,367.66万元。



表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。



二、交易对方



本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波互仕”）、宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波互莳”）、WelkinPartners,Limited（以下简称“Welkin”）、广州市百唐达思投资中心（有限合伙）（以下简称“百唐达思”）、共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联互动”）、新余市君旺投资中心（有限合伙）（以下简称“新余君旺”）、新余宇顺六期投资中心（有限合伙）（以下简称“宇顺六期”）、新余宇毅五期投资中心（有限合伙）（以下简称“宇毅五期”）。



表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。



三、交易标的



本次交易标的为天图广告100%股权。



表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。





四、交易金额



本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以2017年12月31日为预评估基准日，标的资产预估值为74,172.07万元。基于标的资产预估值，经交易各方协商的标的资产拟作价74,000.00万元，具体情况如下：



单位：万元

股东 股权比例（%） 总对价 股份对价 现……
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