公告日期：2016-02-05

东兴证券股份有限公司关于山东益生

种畜禽股份有限公司使用募集资金置换的意见

根据中国证券监督管理委员会于2015年12月3日签发的证监许可[2015]2821号文《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票的批复》，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）获准向特定对象发行不超过人民币普通股股票64,301,654股。本次发行完毕后，实际向特定对象发行人民币普通股票51,314,641股，每股发行价格为人民币11.55元，股款以人民币缴足，计人民币592,684,103.55元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币10,701,314.64元后，净募集资金共计人民币581,982,788.91元，上述资金于2016年1月14日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]01730002号《验资报告》。

本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行部分借款及补充公司流动资金，其中40,000万元将用于偿还公司向银行的部分借款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有种畜禽养殖业务的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

在募集资金到位之前，益生股份以自筹资金预先偿还银行部分借款，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其以自筹资金先行偿还银行部分借款的事项进行了专项审核，并于2016年1月14日出具了《山东益生种畜禽股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2016]01730006号)。截至2016年1月14日，自筹资金预先偿还银行借款共计人民币25,000万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

贷款银行 到期日 还款金额 还款日期 已投入自筹资金 需置换资金

恒丰银行烟台华茂

2015.09.03 3,500 2015.09.01 3,500 3,500

街支行

中信银行牟平支行 2015.09.15 2,000 2015.08.31 2,000 2,000

烟台银行毓璜顶支 2015.10.20 5,000 2015.10.14 5,000 5,000

行

华夏银行烟台南大 2015.10.28 2,500 2015.10.28 2,500 2,500

街支行

华夏银行烟台南大 2015.11.22 2,000 2015.11.23 2,000 2,000

街支行

农行毓璜顶支行 2015.12.09 5,000 2015.12.10 5,000 5,000

农行毓璜顶支行 2015.12.17 5,000 2015.10.19 5,000 5,000

合计 25,000 25,000 25,000

经核查，作为益生股份2016年度非公开发行股票的保荐机构认为：益生股份本次以募集资金人民币25,000万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经会计师事务所审核，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。因此，保荐机构同意益生股份本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司使用募集资金置换的意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李民 周飞

东兴证券股份有限公司

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