公告日期：2020-09-23

北京博星证券投资顾问有限公司

关于金陵华软科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司：金陵华软科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：华软科技
证券代码：002453

财务顾问

二〇二〇年九月


目录


第一节 释义 ......3
第二节 序言......5
第三节 财务顾问承诺与声明......6

一、财务顾问承诺......6

二、财务顾问声明......6
第四节 财务顾问意见......8

一、对本次收购报告书内容的核查 ......8

二、对收购人收购目的的核查......8

三、对收购人及一致行动人基本情况的核查......8

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 14
五、收购人及其一致行动人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配

收购人的方式...... 14

六、对收购人及一致行动人本次收购资金来源及合法性的核查...... 18

七、对收购人及一致行动人本次收购所履行的决策程序的核查...... 18
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否

符合有关规定的核查 ...... 19

九、对收购人及一致行动人收购后续计划的核查...... 19

十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查...... 21

十一、对同业竞争的核查 ...... 23

十二、对关联交易情况的核查...... 24

十三、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 25

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查...... 26
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..29

十六、对收购人免于发出要约条件的核查 ...... 30

十七、结论性意见...... 30


第一节 释义

在本财务顾问报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/华软科技 指 金陵华软科技股份有限公司
收购人/八大处科技 指 八大处科技集团有限公司
一致行动人/华软控 指 华软投资控股有限公司
股

万景恒丰 指 万景恒丰国际投资控股有限公司

奥得赛化学 指 北京奥得赛化学股份有限公司

八大处科技以其持有的奥得赛化学 31.22%的股权认购上市公司
本次收购 指 新发行的 90,539,214 股股份，同时华软控股以现金认购上市公
司不超过 165,803,108 股募集配套资金新发行的股份。

华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学股东购买奥得赛
本次交易/重组/发行 指 化学 98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以发
行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施

财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司

收购报告书 指 金陵华软科技股份有限公司收购报告书

本报告/财务顾问报 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于金陵华软科技股份有限
告 公司收购报告书之财顾问报告》

《发行股份及支付现 指 《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司
金购买资产协议》 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《<发行股份及支付 《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公
现金购买资产协议> 指 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》的补充协议》

《<发行股份及支付 《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公
现金购买资产协议> 指 司全体股东之发行股份及支付现金……
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