公告日期：2019-02-27

北京谦彧律师事务所

关于中原内配集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书
中国北京

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释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义

中原内配/公司 指 中原内配集团股份有限公司

本所 指 北京谦彧律师事务所

《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团
《法律意见书》 指 股份有限公司回购部分社会公众股份的法
律意见书》

《公司章程》 指 《中原内配集团股份有限公司章程》

本次回购或本次股份回 中原内配集团股份有限公司实施以集中竞
指

购 价方式回购部分社会公众股份

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
《回购管理办法》 指

行）》

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
《补充规定》 指

股份的补充规定》

《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
《回购细则》 指

细则》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、人民币万元


北京谦彧律师事务所

关于中原内配集团股份有限公司

回购部分社会公众股份的法律意见书

致：中原内配集团股份有限公司

本所接受中原内配的委托，作为公司实行本次股份回购的特聘专项法律顾问，依据《回购管理办法》、《补充规定》、《回购细则》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

中原内配已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中原内配的股票，
与中原内配之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本《法律意见书》仅供中原内配为本次股份回购之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意中原内配部分或全部在本次股份回购相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但中原内配作上述引用时，不得因引用而……
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