公告日期：2019-08-16

中信建投证券股份有限公司

关于



杭州巨星科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易

之



独立财务顾问报告



独立财务顾问



二〇一九年八月





独立财务顾问声明和承诺



一、独立财务顾问承诺



依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）出具本独立财务顾问报告（以下简称“本报告书”），并作出如下承诺：



（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；



（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；



（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；



（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。



二、独立财务顾问声明



（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；



（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；



（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；



（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为独立财务顾问报告的补充和修改，或者对独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；



（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。





重大事项提示



一、本次交易方案概要



（一）本次交易方案概述



本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶 12.91%股权。综合考

虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：



上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000 万元，并取得中

策海潮 27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。



在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、C liff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8 名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的 46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权。



上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。



（二）本次交易过程及交易前后股权情况



1、本次交易前股权情况



本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：



（1）中策橡胶



截止本报告书签署日，中策橡胶共有 10 名股东，各股东出资金额及持股比

例如下……
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