公告日期：2015-01-24

　　 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 独立董事对公司第三届董事会第七次会议的独立意见

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-014

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

独立董事对公司第三届董事会第七次会议的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第七次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见

1、公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会编制的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可行性。

2、公司拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等认购对象非公开发行A股股票。其中，珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等特定发行对象的部分合伙人朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强在本次非公开发行A股股票前担任公司董事，白莉惠在本次非公开发行A股股票前担任公司监事，杨海峰在本次非公开发行A股股票前担任公司高级管理人员。因此，本次非公开发行A股股票涉及了关联交易。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

4、本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

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哈尔滨誉衡药业股份有限公司 独立董事对公司第三届董事会第七次会议的独立意见

5、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合股东利益的最大化的宗旨。

6、董事会编制的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定。

7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

二、关于公司收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的独立意见

本次收购是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场、提升未来的盈利能力和竞争优势具有较大意义，符合公司整体发展要求及股东利益；收购事宜中涉及的相关协议的内容均本着平等自愿、诚实信用原则制定，符合公司法、合同法等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。因此，我们同意公司收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜。

三、关于提名王瑞华先生为第三届董事会独立董事候选人的独立意见

公司第三届董事会独立董事候选人王瑞华的提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经审查王瑞华先生的简历等材料，未发现《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位，同时，王瑞华先生已取得独立董事任职资格。我们同意将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

四、关于聘任赵艳萍女士、毛嘉农先生担任副总经理的独立意见

1、本次高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2、本次聘任的高级管理人员具备相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

3、本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利……
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