公告日期：2024-04-26

东吴证券股份有限公司

关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
并购标的资产业绩承诺补偿实施进展情况之核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就胜利精密本次发行股份购买资产之标的公司苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）业绩承诺未实现涉及的补偿义务履行情况进行了核查，具体情况如下：

一、前期业绩承诺及诉讼事项基本情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2015 年以发行股份购买资产的方式向王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5 名自然人，购买其合计持有的苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）73.31%股权，并与其签署了《利润预测补偿协议》。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的《关于
苏州市智诚光学科技有限公司 2015-2017 年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》（天衡专字（2020）00833 号），由于智诚光学未能实现 2016 年度和 2017年度的承诺业绩，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元应向公司支付业绩补偿款。

鉴于上述业绩承诺方未在约定期限内履行业绩补偿义务，已实质性构成违约，公司于 2020 年 9 月就与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元股权转让纠纷事项，向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼。

公司于 2020 年 10 月 28 日收到江苏省苏州市中级人民法院案件受理通知书，
江苏省苏州市中级人民法院已就公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元股权转让纠纷事项立案并完成财产保全措施。

公司于 2021 年 11 月 5 日收到江苏省苏州市中级人民法院作出的《民事判决
书》（[2020]苏 05 民初 1261 号），一审判决内容如下：


“1、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元于本判决生效之日起十五日
内分别向公司交付公司股份 12954407 股、8944519 股、1954682 股、837328 股、
558217 股，上述全部股份由公司以 1 元价格回购并注销；

2、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元应于本判决生效之日起十五日内分别向公司支付业绩补偿金(其中王汉仓支付的补偿金：9846.98 万元-实际交付股份数×3.52 元/股；沈益平支付的补偿金：4220.13 万元-实际交付股份数×3.52元/股；桑海玲支付的补偿金：3516.78 万元-实际交付股份数×3.52 元/股；桑海燕支付的补偿金：1507.19 万元-实际交付股份数×3.52 元/股；陆祥元支付的补偿金：1004.79 万元-实际交付股份数 3.52 元/股)；

3、驳回公司的其他诉讼请求。”

公司在一审判决的上诉期限内向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级
人民法院就上述案件立案受理。经开庭审理，公司于 2023 年 8 月 17 日收到江苏
省高级人民法院作出（2022）苏民终 1107 号《民事判决书》，判决内容如下：

“驳回上诉，维持原判决。本判决为终审判决。”

二、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

公司于 2020 年 5 月 20 日和 2020 年 6 月 5 日分别召开了第四届董事会第三十
七次会议和 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，同意公司以 1 元人民币的价格回购业绩承诺方因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份并予以注销。同时，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司发布了回购注销业绩补偿股份的债权人通知及减资公告。具体情况详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2020-086）、《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-097）等公告。

三、业绩承诺方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕的业绩承诺补偿实施进展情况

因业绩承诺方王汉仓所持公司部分股票已被质押/冻结，公司暂无法回购注销其持的公司股份。为保护上市公司股东的权益，同时为不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，公司分步办理业绩承诺方的业绩补偿股份回购注销手续。

经公司向法院申请强制执行，业绩承诺方王汉仓、……
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