公告日期：2015-12-28

股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2015-101
凯撒（中国）股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【152904】号之反馈意见回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年10月30日，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会【152904】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，更新了超过有效期的财务数据，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。
本公告所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
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1.申请材料显示，部分募集配套资金拟分5期用于支付本次交易对价。请你公司：1）结合本次募集配套资金补充流动资金金额及交易对价支付安排，补充披露本次募集资金使用安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/八、本次交易募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定”中，补充披露了如下内容：
凯撒股份本次交易配套募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，具体如下：
“一、募集资金数额不超过实际需要量
本次交易募集配套资金总额不超过62,100.00万元，其中48,600.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余资金13,500.00万元用于支付交易税费、本次交易相关中介费用及补充流动资金等，而补充上市公司流动资金将用于加大对相关游戏的研发投入、未来国内游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才、优质IP资源的转化与储备、在香港设立游戏推广平台以及介入海外游戏的发行业务等方面，募集配套资金不超过公司实际需要量。
综上所述，本次配套募集资金不超过62,100.00万元，不超过公司实际资金需求量。
因此本次配套募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
二、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，不属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业，凯撒股份本次募集配套资金用以支付购买天上友嘉股权的现金对价符合国家产业政策的规定。
凯撒股份与天上友嘉的全体股东签署的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》中明确约定了本次交易的现金对价通过上市公司募集配套资金及自筹方式向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投共计6名天上友嘉股东支付，此安排符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律和行政法规对于募集配套资金用途的规定。
本次募集配套资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
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三、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等，而补充上市公司流动资金将用于加大对相关游戏的研发投入、未来国内游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才、优质IP资源的转化与储备、在香港设立游戏推广平台以及介入海外游戏的发行业务等方面，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人或委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
四、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
凯撒股份购买天上友嘉100%股权后，不会与凯撒股份实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇控制的凯撒股份控股股东凯撒集团和凯撒股份股东志凯公司产生同业竞争，不会影响凯撒股份生产经营的独立性。
天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，凯撒集团和志凯公司主要从事对外投资与物业管理，凯撒集团……
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