公告日期：2017-10-31

北京市君泽君（广州）律师事务所



关于深圳和而泰智能控制股份有限公司



2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书



致：深圳和而泰智能控制股份有限公司



北京市君泽君（广州）律师事务所（“本所”）受深圳和而泰智能控制股份有限公司（“和而泰”或“公司”）的委托，担任和而泰2017年限制性股票激励计划之法律顾问。



本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就和而泰本次拟实施的2017年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。



和而泰已向本所保证，已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致，且该等资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。



本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本法律意见书仅对和而泰本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划事宜所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。



本所同意将本法律意见书作为和而泰本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。



本法律意见书仅供和而泰为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、 关于股权激励调整事项的批准与授权



1. 2017年9月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<深圳



和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要



的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》及摘要”）、《关于<深圳和而泰智 能控制股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中，董事罗珊珊、王鹏、汪显方属于本次激励计划中的激励对象，与本激励计划存在利益关系，回避相关议案的表决。



2. 2017年9月26日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<深圳



和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要



的议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017年限制性股票激



励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳和而泰智能控制股 份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。



监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。



经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。



3. 2017年9月26日，公司独立董事……
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