公告日期：2023-12-09

福建星网锐捷通讯股份有限公司

独立董事制度

（修订稿）

二〇二三年十二月


福建星网锐捷通讯股份有限公司

独立董事制度

（经 2023 年 12 月 26 日召开的公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事行为，充分发挥独立董事的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》等规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。


第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在包括本公司在内的三家上市公司
兼任独立董事，其每年应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，且至少包
括一名会计专业人士。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证
券交易所的要求，参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。


第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实……
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