公告日期：2015-01-22

　　 浙江南洋科技股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2015年1月21日召开第三届董事会第三十次会议，审议公司本次非公开发行股票及员工持股计划等相关议案。公司董事长兼总经理邵奕兴及公司-第1期员工持股计划（本期员工持股计划包括公司部分董事、监事、高级管理人员）拟认购本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行涉及关联交易事项。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作条例》等有关规定，作为公司的独立董事，对该关联交易事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后，发表事前书面意见如下：

1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

2、本次非公开发行股票发行数量不超过12900万股，发行价格为8.82元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

3、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，建立和完善公司与员工利益共享机制，增强公司整体竞争力。

4、公司第三届董事会第三十次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。

5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

（以下无正文）

（本页为《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于公司非公开

发行股票涉及关联交易的事前认可意见》签字页）

独立董事：

叶显根 李永泉 王呈斌 郑 峰

2015年1月19日


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