公告日期：2011-04-19

宜宾天原集团股份有限公司



独立董事肖兴刚2010年度述职报告



各位股东及股东代表：



本人作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独



立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、



《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众



股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公



司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、



谨慎、忠实，勤勉依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤



其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现将2010年度担任



独立董事的履职情况汇报如下：



一、参加会议情况：



2010年度公司共召开了12次董事会会议,召开了5次股东大会会



议，本人参加了公司董事会会议共12次，列席了4次股东大会；对各



次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司董事会、股东大会



符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程



序，合法有效。



二、发表独立意见情况



（一）2010年5月7日，在广东顺德以现场方式召开了宜宾天原集



团股份有限公司5届15次董事会会议，本人对《关于2009年度利润分



配预案》、《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》、《关于确认2009



年度关联交易并预计2010年度关联交易的议案》、《关于2010年董事薪


酬方案的议案》、《关于提请刘忠庆先生为公司董事候选人议案》、



《2010年度对外担保额度的议案》发表了独立意见：



1、同意董事会提出的2009 年度利润分配预案，以公司现有股本



399809409 股为基数，按每10 股转增2 股派0.5 元现金（含税）。



2、信永中和会计师事务所有限责任公司具有相应的从业资质，



实力较强，服务质量好，具备完成公司上市审计和相关审计服务的能



力。因此本人同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司



2010 年度审计机构。



3、公司与关联方之间发生的关联交易已经按照《公司章程》规



定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方



之间已经发生的关联交易和拟签订的相关关联交易协议是在平等自



愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交



易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和



公司股东利益的情形。



4、2010 年董事薪酬方案符合公司实际情况和公司章程的规定。



因此同意2010 年董事薪酬方案。



5、事会拟聘任为公司董事的刘忠庆先生具备《公司法》及公司



章程规定的任职资格，不存在不符合担任公司董事的相关情形。因此



本人同意聘任刘忠庆先生为公司董事。



6、公司能够严格控制对外担保风险，公司没有为本公司的股东、



股东的子公司、股东的附属企业及本公司的其他关联方、任何非法人



单位和个人提供提保的情形。2010 年度的对外担保总额符合公司生


产经营实际和发展的需要。本人同意2010 年公司对外担保总额。



7、2010 年高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况和公司章程



的规定，公司制定的《2010 年度公司高级管理人员年薪制及特别奖



励实施办法》体现了激励与约束机制。因此本人同意2010 年高级管



理人员薪酬方案。



（二）在参加的2010年6 月29日召开的公司5届16次董事会会议



上，本人对《关于同意海丰和锐公司以募集资金置换预先已投入募投



项目自筹资金的议案》进行了核查。根据深圳证券交易所《中小企业



板上市公司募集资金管理细则》有关规定，本人同意海丰和锐公司以



募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金共计11,657.47万元。



（三）在参加的 2010 年 8 月 25 日召开的公司 5 届 17 次董事会



会议上，本人对《关于 2010 年半年度报告的议案》进行了认真的调



查和核实后，基于独性的原则，特对公司 2010 年半年度报告关于关



联方资金占用、交联交易及对外担保情况，发表以下意见：



1、截止 2010 年 6 月 30 日，公司无大股东及关联方资金占用情



况。也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易



非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资



金的情况……
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