公告日期：2023-05-25

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》的回复

深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 3 月 16 日出具的《关于北京大北农科技集团股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120025 号，以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所的要求，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“大北农”）会同本次非公开发行股票的相关中介机构对贵会的问询函所列问题进行了逐项落实，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审核。

说明：

本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。


目录


问题 1...... 2
问题 2...... 66
问题 3...... 143
问题 4...... 193

问题 1、根据申报材料，（1）2022 年 1 月发行人与杨林、湖南九鼎科技（集
团）有限公司（以下简称九鼎科技）签署《股权转让协议》，以 13.2 亿元收购杨林持有的九鼎科技 30%股权。发行人已支付第一笔股权转让款 6.6 亿元，因九鼎科技无法满足出具审计报告的要求，暂缓支付第二笔股权转让款。（2）2022 年 2月，发行人与江西正邦科技股份有限公司（以下简称正邦科技）等签署《股权
转让协议》，以 20 亿元至 25 亿元收购正邦科技持有的 8 家饲料公司股权。发行
人向正邦科技预付 5 亿元预付款。由于在尽调中发现问题等原因，发行人认为正
邦科技违约并起诉正邦科技要求其偿还 5 亿元预付款及利息。（3）2022 年 4 月，
发行人控股子公司北京创种科技有限公司（以下简称创种科技）与陈乔保、云南大天种业有限公司（以下简称大天种业）签署《股权转让协议》，拟收购大天
种业 51%股权，整体估值暂定为 6 亿元。2022 年 7 月，创种科技与叶元林等 17
名交易对方及广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称鲜美种苗）签署《股权转
让协议》，拟收购鲜美种苗 50.99%股权。（4）2023 年 2 月 17 日，公司发布《关
于与专业投资机构共同投资设立股权投资基金的公告》，拟与海南自由贸易港建设投资基金有限公司、三亚崖州湾创业投资有限公司共同发起设立总规模不超过 10 亿元股权投资基金。（5）发行人长期股权投资中，北京农信互联科技集团有限公司（以下简称农信互联）、北京农信数智科技有限公司（以下简称农信数智）、厦门农信渔联信息科技有限公司（以下简称农信渔联）主营业务为农业互联网，为发行人及养殖户提供移动平台业务管理。农信互联全资子公司北京农信小额贷款有限公司为农业企业提供贷款服务。公开信息显示，发行人持有农信互联 25.94%股权，为单一第一大股东，北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称北京农信众帮）持有农信互联 22.43%股权，为第二大股东，同时发行人持有北京农信众帮 98.24%的份额。

请发行人补充说明：（1）发行人对九鼎科技、正邦科技等公司股权投资纠纷的目前进展情况，相关资产减值计提是否充分，是否存在败诉和履行赔付义务的可能性，是否计提预计负债及计提是否充分，相关股权投资决策及投资款支付是否审慎、合规、符合公司战略规划，内控制度是否完善并得到有效执行，是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。（2）结合投资合同具体条款和投资目的、投资时点、认缴实缴金额以及相关投资和主营业务的关系等，充
分论证相关股权投资、股权投资基金是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。（3）发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。（4）农信互联、农信数智、农信渔联、北京农信众帮等公司的具体业务模式和经营范围，是否涉及互联网金融，相关公司经营内容、服务对象、盈利来源，以及与发行人主营业务的关系，所从事业务是否构成类金融业务及是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》问题 7-1 的规定。（5）发行人及其子公司、本次募投项目是否涉及个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违法违规收集个人信息情形。

请保荐人、会计师、发行人律师发表明确意见，审慎核查发行人财务性投资（包括……
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