公告日期：2016-07-14

北京市中伦律师事务所

关于北京合众思壮科技股份有限公司

2016年第三次临时股东大会的法律意见书

致：北京合众思壮科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：

1.现行有效的公司章程；

2.公司于2016年6月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的第三届董事会第三十三次会议决议的公告；

3.公司于2016年6月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次股东大会的通知的公告；

4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东和股东代理人的到会登记记录及凭证资料；

5.公司本次股东大会的相关会议文件。

北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu

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本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

1.根据公司第三届董事会第三十三次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2016年6月28日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了定于2016年7月13日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。

2.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年7月13日14时30分在北京市朝阳区酒仙桥恒通商务园B10楼3层公司会议室召开，会议由公司董事侯红梅女士（公司董事长郭信平先生因公出差未能本人出席本次股东大会）主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月13日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年7月12日15:00至2016年7月13日15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。

二、出席本次股东大会人员的资格

1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东和股东代理人的持股证明、授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东和股东代理人及其所代表股份情况如下：

（1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共3名，代表公司股份64,359,210股，占股权登记日公司股份总数的32.6152%。

（2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共7名，代表公司股份2,364,581股，占股权登记日公司股份总数的1.1983%。

综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的股东和股东代理人共10名，代表公司股份66,723,791股，占股权登记日公司股份总数的33.8135%。

2.列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

2……
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