公告日期：2016-06-03

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

北京合众思壮科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见有关问题

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇一六年六月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160871号）（以下简称“反馈意见”）要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查并出具核查意见（以下简称“本核查意见”）。

如无特别说明，本核查意见中的简称与《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交报告书》中的简称具有相同含义。

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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目录

反馈问题1：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于投资吉欧电子广州和武汉研发中心项目、广州思拓力营销渠道拓展项目。请你公司补充披露：1)除备案程序外，吉欧电子广州和武汉研发中心项目是否还需要履行其他政府审批程序，广州思拓力营销渠道拓展项目需要履行的政府审批程序，及上述审批程序是否存在实质性障碍及相关应对措施。2)上述三个项目资金使用安排的具体测算过程。3)吉欧电子武汉研发中心项目的具体运作方式及预期收益。........................10

反馈问题2：申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五十九条第四款及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，披露本次交易募集配套资金的必要性。请你公司按照上述规定要求进行补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................................................................................45

反馈问题3：申请材料显示，本次交易标的之一上海泰坦的交易对方郭信平为上市公司实际控制人。申请材料同时显示，本次交易上海泰坦业绩承诺及补偿条款中未设置资产减值测试。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................50

反馈问题4：申请材料显示，中铁宝盈-宝益22号资产管理计划通过受让股权和增资方式持有广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学51%股权，为实际控制人。申请材料同时显示，中铁宝盈宝益22号资产管理计划存在结构化安排。请你公司补充披露1)中铁宝盈-宝益22号资产管理计划的设立情况、存续期限、交易结构、认购对象、认购份额，以及是否履行审批或者备案程序。2)中铁宝盈-宝益22号资产管理计划相关合作协议的主要条款及各方的权利义务。3)上市公司向中铁宝盈-宝益22号资产管理计划购买标的公司而非直接向标的公司原股东实施购买的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................51

反馈问题5：申请材料显示，郭四清于2015年7至8月取得广州三标的股权，其作价与本次交易广州三标的股权作价差异较大。申请材料同时显示，中铁宝盈于2015年11月购买广州三标的51%股权，作价16，328万元。本次交易中广州三标的100%股权作价33，518万元。请你公司：1)结合行业增长、郭四清业务拓展能力及历次交易作价依据等情况，进一步补充披露郭四清受让广州三标的股权作价与本次交易作价差异的原因及合理性。2)结合本次交易中铁宝盈出售广州三标的51%股权与剩余49%股权的作价，补充披露本次交易是否存在定价差异的情形，如存在，补充披露本次交易对不同交易对方定价差异的原因和理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................……
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