公告日期：2019-08-28

湖 北 正 信 律 师 事 务 所

关 于



潜江永安药业股份有限公司



回购股份的



法 律 意 见 书

鄂正律公字（2019）030 号



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湖北正信律师事务所



关于潜江永安药业股份有限公司



回购股份的



法 律 意 见 书



鄂正律公字（2019）030 号

致：潜江永安药业股份有限公司



湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



律师声明事项



湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受潜江永安药业股份有限公司（以下简称“永安药业”或“公司”）的委托，担任公司本次回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）的专项法律顾问。



就本所出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明和承诺：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定及本《法律意

见书》出具之日以前已发生或存在的事实和其他有关法律、法规和规范性文件的规定出具本《法律意见书》。



2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对永安药业本次回购股份的行为的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



3、本所及经办律师已得到永安药业以下保证，并以该等保证作为本所出具本《法律意见书》的前提和依据：永安药业向本所律师提供的文件资料和陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；永安药业已向本所律师提供了与本次回购相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次回购相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏虚假或误导之处。



4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、永安药业或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。



5、本所及经办律师同意将本《法律意见书》随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供永安药业本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。

法律意见书正文

一、本次回购履行的法律程序



2019 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了

《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。



公司独立董事已就本次回购相关事项发表了独立意见，认为本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。



根据《潜江永安药业股份有限公司公司章程》的授权，本次回购无须提交股东大会审议，仅需经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。



综上，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等法律、法规和规范性文

件的规定。

二、本次回购的实质条件



（一）本次回购符合《公司法》的相关规定



根据公司披露的《潜江永安药业股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的方案》（公告编号：……
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