公告日期：2016-07-07

山东齐星铁塔科技股份有限公司独立董事

关于公司调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会2016年第三次临时会议审议的调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：

一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。

二、晋中龙跃投资咨询服务有限公司（以下简称“龙跃投资”）持有公司31.871%的股份，系公司的控股股东；吕清明持有本公司11.10%的股份，为本公司第二大股东；青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰信管理”）系由公司关联自然人出资设立。公司与龙跃投资、吕清明签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议、与丰信管理签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）构成关联交易。经协商一致，各方对本次非公开发行股票的认购价格条款进行了调整，对丰信管理认购本次非公开股票数量进行了调整，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与龙跃投资、吕清明签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议，与丰信管理签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）。

三、公司本次调整非公开发行方案涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（本页无正文，为独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项的独立意见之签字页）

独立董事：姜付秀 权玉华 罗建北

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2016年7月6日


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