公告日期：2016-10-11

深圳赫美集团股份有限公司
子公司管理制度
（2016年10月修订）
第一章总则
第一条 为加强对深圳赫美集团股份有限公司子公司的管理控制，规范公
司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以及《深圳赫美集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称母公司系指深圳赫美集团股份有限公司（不含子公
司）；子公司系指深圳赫美集团股份有限公司控股子公司、参股子公司：
（一）控股子公司系指深圳赫美集团股份有限公司投资控股或实质控股的公司，包括1、由公司持股比例超过50%的控股子公司；2、公司持股比例虽然低于50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控制权、有权委派或更换一半以上董事或其总经理和财务负责人的子公司；
（二）参股子公司指公司持股比例低于50%以下，且不具备实质控制权的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 母公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公
司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第六条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度，建立对其下属子公
司的管理控制制度。
第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，
应比照执行本制度规定。
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和运作制度。
第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对
母公司董事会、监事会、经理班子提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十条 子公司每年应当至少召开一次股东大会、两次董事会。股东大会
和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东签字。
第十一条子公司召开股东大会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求母公司总经理的意见。
第十二条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5个工作日内报母公司董事会秘书，由董事会秘书审核是否属于应披露的重大信息。
第十三条子公司应当对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按其公司章程及有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会备案。
第十四条子公司应当及时、完整、准确地向母公司总经理提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司总经理进行科学决策和监督协调。
第二章董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第十五条母公司总经理代表母公司对子公司行使管理权力。但总经理行使上述职权时应得到董事会授权并报董事会备案。
第十六条子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应征得母公司总经理的书面同意。
第十七条母公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派制，其任职按各子公司章程规定执行，母公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十八条子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由母公司委派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。
第十九条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第二十条母公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表具有以下职责：……
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