公告日期：2017-12-14

中信建投证券股份有限公司



关于



大连天神娱乐股份有限公司



非公开发行限售股份上市流通的核查意见



中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》等相关规定，对大连天神娱乐股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：



一、公司非公开发行情况及股本情况



1、2015年10月9日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大



连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220 号），核准大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天神娱乐”）向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对方发行人民币普通股（A 股）51,910,595 股购买资产，核准公司非公开发行不超过19,224,940股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。



2015年12月，公司向辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙



企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司6家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。



上述非公开发行新增股份于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。公司



总股本由本次发行前222,928,707股增至286,586,511股。



2、公司于2015年11月19日召开第三届董事会第十五次会议、于2015年



12月8日公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制



性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向增发方式授予5,500,000股限制性股票；公司于2015年12月17日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。本激励计划授予的限制性股票于2016年1月4日在深圳证券交易所上市流通。



公司总股本由286,586,511股增至292,086,511股。



3、2016年12月 15 日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大



连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号），2017年4月，公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东合计发行29,569,706 股股份购买相关资产。



上述非公开发行新增股份于2017年4月18日在深圳证券交易所上市，公司



总股本由292,086,511股增至321,656,217股。



4、公司第三届董事会第四十二次会议、2016 年年度股东大会审议通过了



2016年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本321,656,217股为基数，向



全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10



股转增18股。



公司总股本由321,656,217股增至900,637,407股。



5、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票196万股进行回购注销，回购价格为17.45元/股。公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。



公司总股本由900,637,407股减少至898,677,407股。



6、公司第三届董事会第四十七次会议、2017年第三次临时股东大会审议通



过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份……
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