公告日期：2015-04-11

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-023

北京科锐配电自动化股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年4月10日09:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年4月2日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规规定，对照上市公司非公开发行股份的相关资格、条件的要求，公司符合非公开发行A股股份的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董

事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2015年4月11日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票价格为12.17元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,700万股（含3,700万股），募集资金总额不超过人民币45,029万元（含45,029万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（四）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监

会核准后6个月内实施。

表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

（五）发行对象、认购金额及认购方式

本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司。根据各发行对象与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号 认购对象 认购金额（万元） 认购股份数（万股） 认购比例

1 张新育 16,040.06 1,318.00 35.62%

2 朱明 2,434.00 200.00 5.41%

3 郭文亮 1,217.00 100.00 2.7……
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