公告日期：2024-04-26

长春奥普光电技术股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2024 年 4 月修订）

第一条 为进一步完善公司治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、部门规章和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事工作制度》，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当为独立董事专门会议提供必要的工作条件和人员支持，公
司证券投资管理部承担独立董事的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集
和主持;召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。

第六条 独立董事根据工作需要不定期召开独立董事专门会议。会议通知
应于会议召开前三日发出，但紧急情况下可不受上述通知时限限制，会议议程和
相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。

第七条 独立董事专门会议可以采取现场方式召开，也可以采取视频会议、
电话会议等通讯方式举行，只要与会独立董事能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其它独立董事代为
出席，委托书中应当载明授权范围。

第十四条 独立董事专门会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第十五条 独立董事专门会议记录或形成的决议应以书面形式提交公司董
事会。

第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

第十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本工作细则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第十八条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事……
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