公告日期：2017-05-19

股票简称：科华恒盛 股票代码：002335 公告编号：2017-059



厦门科华恒盛股份有限公司



重大资产购买实施情况报告书



本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



如无特别说明，本公告所述的词语或简称与《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。



一、本次重组的实施情况



（一）本次重大资产重组方案概况



本次交易中，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过支付现金的方式购买北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。具体情况如下：



序号 交易对方 出资额（万元） 标的公司持股比例 现金对价（万元）



1 北京云聚 520.00 24.00% 20,400.00



2 北京达道 373.80 17.25% 14,662.50



3 石军 297.90 13.75% 11,687.50



4 肖贵阳 216.70 10.00% 8,500.00



5 广州德迅 108.30 5.00% 4,250.00



6 田溯宁 108.33 5.00% 4,250.00



合计 1,625.03 75.00% 63,750.00



1、交易对方



本次购买资产交易对方为北京云聚、北京达道、广州德迅和自然人石军、肖贵阳、田溯宁。



2、交易标的



本次交易的标的资产为北京云聚、北京达道、广州德迅和自然人石军、肖贵阳、田溯宁所持有的天地祥云75%股权。



3、标的资产交易价格



本次交易中，卓信大华采用收益法和市场法对天地祥云100%股权进行评估，



并采用收益法评估值作为标的公司的最终评估结果。



根据卓信大华评报字（2017）第4001号《资产评估报告》，截至评估基准



日2016年12月31日，天地祥云母公司净资产账面价值 9,550.09万元，收益法



评估的天地祥云股东全部权益价值为85,289.32万元，增值75,739.23万元，增值



率为793.07%。市场法评估的天地祥云股东全部权益价值为99,235.62万元，增



值89,685.53万元，增值率为939.11%。



经卓信大华评估，天地祥云全部股东权益价值为85,289.32万元，以该评估



结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云 75.00%股权的交易价格为



63,750.00万元。



4、本次交易支付方式



本次交易上市公司以支付现金方式收购天地祥云75.00%的股权：



（1）第一笔股权转让款：双方确认，《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后10日内，科华恒盛将共管账户内6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；



（2）第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的7日内，科华恒盛支付标



的资产价格的20%，即12,750.00万元至各交易对方指定账户；



（3）第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。

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