公告日期：2015-03-06

　　 厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十九次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司2014年度对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下：

（1）截至2014年12月31日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（2）截至2014年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无逾期担保情形，截至2014年12月31日，公司对外担保的余额为0元。

二、关于公司2014年度发生的关联交易情况的独立意见：

经对公司2014年度发生的关联交易情况进行仔细核查，现就公司2014年度发生的关联交易事项发表意见如下：

截至2014年12月31日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《厦门科华恒盛股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。

三、对《关于公司2014年度利润分配预案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：根据致同会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司拟以公司2014年末总股本224,195,500.00股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不转增不送股。本次分配现金股利22,419,550.00元，利润分配后，剩余未分配利润326,557,259.70元滚存转入下一期分配。

公司本次董事会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

四、对《厦门科华恒盛股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见：

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、对《关于公司2015年高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司2015年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公

司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2015年高级管理人员薪酬方案。

六、对《关于公司2015年董事、监事薪酬预案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司2015年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2015年董事、监事薪酬方案。

七、对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2015年度财务报表审计机构的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：致同会计师事务所有限公司在进行本公司2014年度审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专业报告，在财务审……
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