公告日期：2024-07-22

兴业证券股份有限公司

关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

受让控股子公司 49%股权暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金受让控股子公司49%股权暨关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、关联交易概述

(一) 交易概况

为深入开拓铝合金系统门窗市场，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“罗普斯金”）与王安立先生共同出资设立罗普好房建筑（苏州）有限公司（以下简称“罗普好房”、“控股子公司”），其中：罗普斯金出
资 1,020 万元，持有罗普好房 51%股权；王安立先生出资 980 万元，持有罗普好
房 49%股权。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日披露的《关于对外投资设立
控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。公司与王安立先生于
2024 年 7 月 19 日在苏州市签署了《股权转让协议》，经协商一致，王安立先生
拟将其持有的罗普好房 49%的股权转让给公司。鉴于王安立先生尚未出资实缴，故本次股权转让金额为人民币 0 元，并由公司承担后续的出资义务。

(二) 与公司的关联关系

本次交易的转让方系公司原监事王安立先生（离任未满一年），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

(三) 本次交易履行程序的情况

议，审议通过了《关于受让控股子公司 49%股权暨关联交易的议案》，全体独立董 事过半数同意本次关联交易。公司于同日召开第六届董事会第十三次会议、第六 届监事会第十一次会议，均审议通过了上述议案。

本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

王安立先生，中国国籍，身份证号码 230***1977********，曾任公司第六
届监事会监事（离任未满一年），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 规定，王安立先生系公司关联自然人。截至本核查意见出具日，王安立先生不属 于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)基本情况

名称 罗普好房建筑（苏州）有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地及办公地 江苏省苏州市相城区元和街道阳澄湖中路 39 号天境澜庭 11 幢 1-2 层

法定代表人 杨领

注册资本 2,000 万元人民币

统一社会信用代码 91320507MADM84N60N

成立日期 2024 年 5 月 20 日

许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）

经营范围

一般项目：门窗销售；金属门窗工程施工；智能家庭消费设备销售；金属结构
销售；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）


(二)交易标的情况

本次交易标的资产为罗普好房 49%股权。罗普好房公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本核查意见出具日，罗普好房不属于失信被执行人。

(三)交易标的权属情况

交易标的权属清晰，不涉及抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

(四)本次股权转让前后的股权结构

单位：万元

转让前 转让后

股东名称

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