公告日期：2017-04-28

中信建投证券股份有限公司



关于



皇氏集团股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



之



2016年度业绩承诺完成情况的核查意见



独立财务顾问



二〇一七年四月



释义



在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：



皇氏集团、本公司、上市公司 指 皇氏集团股份有限公司



本次交易、本次重组、本次重大指 皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳100%股



资产重组 权，同时募集配套资金的行为



《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管



理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众



《发行股份及支付现金购买资 指 数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、



产协议》 史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有



限合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付



现金购买资产协议书》



《盈利预测补偿协议》 指 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支



付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》



《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管



理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众



《发行股份及支付现金购买资 指 数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、



产补充协议》 史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有



限合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付



现金购买资产协议书之补充协议》



《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支



《盈利预测补偿补充协议》 指 付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书之补充



协议》



交易标的、标的公司、盛世骄阳指 北京盛世骄阳文化传播有限公司



标的资产 指 盛世骄阳100%股权



独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司



法律顾问、康达律师 指 北京市康达律师事务所



审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）



评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司



中信建投证券作为皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人徐蕾蕾做出的关于盛世骄阳2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：



一、盛世骄阳涉及的业绩承诺情况



2015年1月28日，上市公司与徐蕾蕾签署了《盈利预测补偿协议》；2015年3月16日，



上市公司与徐蕾蕾签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。……
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