公告日期：2019-03-21

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第二十一次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司实施首次股票期权激励计划相关事宜的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，现对公司实施首次股票期权激励计划相关事宜发表如下独立意见：

1．公司不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2．公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3．本次股权激励计划授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司部门领导及子公司高级管理人员以及业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的需要。


4．公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

5．公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

6．本次股权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，有效提升企业价值创造力和长远竞争力。

7．公司董事会审议本次股权激励计划会议的召开程序和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董事履行了回避表决程序，形成的决议合法、有效。

综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。

二、关于向参股公司提供财务资助进行授权管理事项的独立意见
公司本次向参股公司提供财务资助主要是为了项目公司土地收购及开发建设的资金需要。公司本次向参股公司提供财务资助进行授权管理事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。

因此，我们同意本次向参股公司提供财务资助进行授权管理并将该事项提交股东大会审议。

三、关于为武汉南山华中投资发展有限公司提供担保额度的独立
意见

公司对武汉南山华中投资发展有限公司（以下简称“华中投资”）提供担保是为了支持其房地产项目的融资需求，满足其经营发展所需。各股东均按照持股比例提供同等条件的担保，且华中投资不是失信责任主体，具有良好的债务偿还能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，本次公司为华中投资提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。

因此，我们同意将上述担保的事项提交股东大会审议。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
独立董事：崔忠付、张阜生、夏新平、西小虹
2019年3月20日

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