公告日期：2019-09-25

新疆北新路桥集团股份有限公司



关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“北新

路桥”）于 2019 年 8 月 28 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关

于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 31 号]（以下简称“《问询函》”）。公司会同相关中介机构对本次重组《问询函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，同时对照《问询函》对《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现就《问询函》中的问题回复说明如下。

如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。



一、 关于交易方案



1、报告书显示，你公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”或“标的公司”）100%股权。北新渝长的主要资产渝长高速扩能项目（渝长高速复线）仍在建设中，预计 2020 年底通车，现阶段不产生利润。建工集团是你公司控股股东但本次交易未设置业绩承诺。请补充披露以下内容：



（1）渝长高速复线尚未产生收入且后续仍需大额投入，请说明现阶段置入你公司的原因、合理性及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定，是否有利于保护你公司及中小股东的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



（2）2019 年 1 至 6 月，你公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利

润 421.28 万元，同比下滑 77.29%，请结合同行业可比公司经营情况、季节性因素、目前在手订单量等，说明你公司经营情况是否发生重大变化，通过向下游延伸收购高速公路收费权的主要意图。



（3）本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。请结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，是否存在规避大股东业绩补偿的情形。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。



（4）本次交易属于关联交易，交易对方为你公司控股股东，请说明本次交易未设置业绩补偿和减值测试补偿的合理性，是否有利于保护你公司和中小股东利益。请独立财务顾问发表明确意见。



（5）与重组预案相比，报告书阶段新增现金作为支付方式，请说明新增现金支付方式的原因及合理性，是否影响你公司偿债能力和流动性，并结合建工集团未决诉讼、负债和现金流状况等说明其是否存在资金紧张的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。



回复：



一、渝长高速复线尚未产生收入且后续仍需大额投入，请说明现阶段置入你公司的原因、合理性及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定，是否有利于保护你公司及中小股东的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



回复：



《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。



《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：上

市公司发行股份购买资产，应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（一）现阶段置入上市公司的原因、合理性及必要性



渝长高速复线尚未产生收入且后续仍需大额投入，现阶段置入上市公司的原因、合理性及必要性如下：



1、有利于减少关联交易



北新渝长由公司控股股东建工集团实际控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司总承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易情况。



2、有利于避免潜在同业竞争



2019 年 1 月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司

业务范围进一……
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