公告日期:2024-07-25
中建西部建设股份有限公司关联交易管理办法
(2024 年修订)
1 总则
1.1 目的和依据
为规范中建西部建设股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方
之间发生的关联交易,符合公平、公正、公开的原则,确保公司
关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合
法利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市
规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等相关规定及《中建西部建设股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”),特制定本办法。
1.2 适用范围
本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的
转移资源或义务的事项。
1.3 主要应对的风险及合规管理要求
避免因关联交易定价原则不明确、定价不公允,审批程序不合规、
不完善,披露不完整,关联人报备不齐全、程序不规范等,产生
损害其他利益相关者利益、扰乱正常市场经济秩序、对关联交易
双方造成不利影响等方面的风险。
1.4 内部控制要求
1.4.1 基本原则
1.4.1.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、
可执行;
1.4.1.2 符合诚实信用原则。
1.4.2 审批要求
1.4.2.1 公司在审议交易或关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相
关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允
性和对公司的影响,重点关注是否存在交易标的权属不清、交易
对方履约能力不明、交易价格不明确等问题,并按照《股票上市
规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估;
1.4.2.2 关联交易应严格按照审批权限范围和程序进行审批,严禁越权审
批。
1.4.3 信息披露要求
公司与关联人之间的交易应该按照法律法规、监管规则披露交易
信息。
1.4.4 持续管理要求
1.4.4.1 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实
质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收
费标准等交易条件;
1.4.4.2 公司应当建立关联交易档案和台账,定期与关联人核对,正确填
报关联交易报表,并经相关负责人签字;
1.4.4.3 定期组织有关人员对关联交易报表和执行情况进行审核、分析、
报告,及时纠正存在的问题。
1.4.5 禁止性规定
1.4.5.1 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得
以任何方式隐瞒关联关系;
1.4.5.2 预算外、未获批准的关联交易事项不得擅自开展;
1.4.5.3 不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益;
1.4.5.4 不得违反国家法律法规的禁止性规定。
2 关联人和关联交易的范围
2.1 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人
(一)具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法
人(或者其他组织):
1.直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
2.由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
3.公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含
同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公
司以外的法人(或者其他组织);
4.持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动
人;
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存
在上述情形之一的法人(或者其他组织);
……
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