公告日期：2022-05-13

中建西部建设股份有限公司

与

中信证券股份有限公司

关于

《关于中建西部建设股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》

之

回复报告

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年五月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2022 年 4 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（220608 号）已收悉，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“西部建设”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市中闻律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面回复，并提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

涉及补充披露或修改的内容已在《尽职调查报告》中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。


目录


问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 12
问题 3 ...... 25
问题 4 ...... 32
问题 5 ...... 37
问题 6 ...... 52
问题 7 ...... 71
问题 1

关于毛利率。申请人报告期内综合毛利率为 9.09%、10.50%、11.54%、10.11%，可比公司平均毛利率为 17.94%、18.48%、20.54%、17.54%，请申请人结合关联交易的发生合理性及定价公允性等说明毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性，模拟测算剔除关联交易因素前后毛利率与同行业的比较情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、请申请人结合关联交易的发生合理性及定价公允性等说明毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）关联交易发生的合理性及定价公允性

1、关联采购发生的合理性及定价公允性

报告期内，发行人从关联方购买商品/接受劳务的交易内容主要为采购原材料、接受劳务和建造服务等。报告期各期，发行人关联采购金额分别为
50,600.87 万元、27,273.70 万元、32,174.87 万元和 4,281.55 万元，占各期营业成
本的比例分别为 2.47%、1.32%、1.33%和 0.99%，占比较小。

发行人采购商品的关联交易主要是向股东新疆天山水泥股份有限公司等采购水泥作为生产混凝土的原材料，采购价格按照当地水泥市场价确定，具有公允性。

发行人接受劳务的关联交易主要是控股股东新疆建工及其控制子公司为发行人建设办公用房等提供的土建或房建等服务，以及发行人联营企业四川西建山推物流有限公司、四川西建中和机械有限公司为发行人提供的混凝土销售运输服务等。发行人通过多方招标询价确定交易对方及交易价格，定价具有公允性。

综上所述，发行人各期关联采购金额占营业成本的比例较小，关联采购系出于生产经营活动的需要，具有合理性。发行人关联采购价格根据当地市场价或招标询价确定，定价具有公允性。


报告期各期，发行人关联销售金额分别为 1,289,002.15 万元、1,295,369.20万元、1,403,637.92 万元和 262,118.30 万元，占各期营业收入的比例分别为56.30%、55.30%、52.13%和 56.22%。发行人关联销售的对象主要为中建集团及其下属企业，报告期各期对其销售金额占关联销售总额的比例均在 99%以上，销售产品主要为商品混凝土。

发行人的关联销售具有合理性，具体分析如下：

（1）与中建集团发生关联交易是发行人基于商业判断的理性选择，符合发行人股东利益

自 2009 年以来，中建集团确定了“专业化、区域化、标准化、信息化、国际化”的“五化”发展策略，其中“专业化”即为将中建集团在建筑相关领域的优势业务环节独立做大做强，将其培育成为专业领域内富有竞争力的企业，成为中建集团新的增长点。鉴于此，发行人作为中建集团下属专业化子公司，主要有两方面的经营目的：一是参与商品混凝土市场竞争，谋求独立发展，打造在建筑行业细分市场上的竞争力和……
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