公告日期：2018-03-10

北京市天元律师事务所

关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

回复深交所问询函相关事项的

法律意见

致：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

北京市天元律师事务所作为安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“中电鑫龙”、“公司”、“上市公司”）聘请的法律顾问，接受中电鑫龙的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第258号，以下简称“《问询函》”）所述相关事项出具本法律意见。

本所律师对发行人提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。

本法律意见仅供中电鑫龙本次回复深交所问询函之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次股份回购方案是否构成上市公司的承诺；如是，是否严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求履行承诺事项；如否，请说明具体理由并请律师发表明确意见

1、本次股份回购方案构成上市公司的承诺

经本所律师核查，2018年3月6日公司公告了《安徽中电兴发与鑫龙科技

股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，就本次股份回购方案的具体内容，包括回购股份的期限、价格区间、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的方式及用途、拟用于回购的资金总额及资金来源等事项进行了充分披露。同时，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等议案，并作出决议召集公司2018年第一次临时股东大会。

单方承诺是指表意人向相对人作出的为自己设定某种义务，使相对人取得某种权利的意思表示。中电鑫龙在本次股份回购方案中向社会公众表示将以不超过10,000万元且不低于9,000万元的自有资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股并予以注销减少公司注册资本的行为，系上市公司按照该方案设定的股份回购义务，使社会公众取得信任该方案并据此进行投资决策的权利。

中电鑫龙已向本所出具确认函，确认：“本次股份回购方案构成公司的承诺。

公司承诺将遵照本次股份回购方案，使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股，并予以注销减少公司注册资本。回购总金额不超过10,000万元且不低于9,000万元，回购股份价格不超过人民币10.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。”

据此，本所律师认为，中电鑫龙本次股份回购方案构成上市公司的承诺。

2、中电鑫龙已按相关规定要求履行承诺事项

经本所律师核查，公司本次股份回购方案，已就回购股份的期限、价格区间、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的方式及用途、拟用于回购的资金总额及资金来源等事项进行了充分披露，相关内容均予以了明确的承诺，不存在承诺模糊的情形。

本所律师认为，中电鑫龙本次股份回购方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司回复深交所问询函相关事项的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： _______________

朱小辉

经办律师（签字）： ______________

任浩

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