公告日期：2020-08-28

奥飞娱乐股份有限公司
《对外担保管理制度》

修订时间：2020 年 8 月

目录

第一章 总 则 ......3
第二章 担保的方式和权限 ......3
第三章 担保办理程序 ......5
第四章 担保管理 ......8
第五章 附 则 ......10

第一章 总 则

第一条 为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，防范
经营风险，依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关担保问题的其他规定、《奥飞娱乐股份有限公司章程》制定本制度。

第二条 本制度所称的担保是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活
动中，债权人以担保方式保障其债权实现的行为。公司为他人提供担保，包括为其全资子公司及控股子公司提供担保，适用本制度规定。

第三条 担保业务坚持以下原则：

（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

（二）审慎的原则；

（三）依法担保、规范运作的原则。

第四条 公司担保由公司财务部统一归口管理。

第五条 本制度适用于本公司、全资及控股子公司、分公司,其他参股公司可参
照执行。除国家法律、法规另有规定外，公司所有担保行为均应按本制度执行。
第二章 担保的方式和权限

第六条 担保的方式主要包括保证、抵押、质押、留置和定金。

第七条 公司担保审批权限：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；


4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

6、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议前款第 2 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
份之二以上通过。股东大会在审议前款第 5 项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

（四）董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时履行信息披露义务。
（五）公司为自身债务提供担保，所担保的单笔主债务金额或者多笔主债务在12 个月内累计金额不超过公司上一年度经审计净资产值的 20%的，由董事会审查决定。超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定该事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。

（六）公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

（七）公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

1、被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；

2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。


（八）公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产……
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