公告日期：2024-10-29

北京海润天睿律师事务所

关于西藏奇正藏药股份有限公司
2024 年第五次临时股东会的法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

二〇二四年十月


北京海润天睿律师事务所

关于西藏奇正藏药股份有限公司

2024 年第五次临时股东会的法律意见书

致：西藏奇正藏药股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第五次临时股东会并对本次股东会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、表决方式、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件
予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2024 年 9 月 27 日，公司董事会在中国证监会指定媒体《证券时报》、巨潮
资讯网网站公告了《关于召开 2024 年第五次临时股东会的通知》，通知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等事项。

2024 年 10 月 10 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2024 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》《关于取消并重新召开 2024年第五次临时股东会的议案》。

2024 年 10 月 11 日，公司董事会在中国证监会指定媒体《证券时报》、巨
潮资讯网网站上发布了《关于取消并重新召开 2024 年第五次临时股东会的通知》。载明为了更好地实施公司 2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），
促进公司持续发展，经过综合评估和审慎考虑，公司于 2024 年 10 月 10 日召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，就员工持股计划相关内容进行了优化调整，审议通过了《2024 年员工持股计划（草案修订稿）》及摘要、《2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关事项。同时，因原定的 2024年第五次临时股东会召开时间无法满足时间间隔要求，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《取消并重新召开 2024 年第五次临时股东会的议案》，决定取
消原定于 2024 年 10 月 15 日召开的 2024 年第五次临时股东会，第六届董事会第
四次会议审议通过的员工持股计划草案及其摘要、管理办法等不再提交股东会审
议。公司决定于 2024 年 10 月 28 日重新召开 2024 年第五次临时股东会审议相关
议案。

各股东，并已在会议公告等文件中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投……
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