公告日期：2022-09-15

深圳世联行集团股份有限公司

防范大股东及关联方资金占用管理制度

（2022年9月）

第一章 总 则

第一条 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件要求及《公司章程》有关规定，为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，维护公司全体股东和债权人合法权益，建立深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资产的安全、完整。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第二章 防范资金占用的原则

第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得对公司进行非经营性资金占用，亦不得以经营性资金占用代替非经营性资金占用。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第三章 资金占用的防范措施

第七条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为,
并建立防范控股股东非经营性占用资金的长效机制。

第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易行为,资金审批和支付流程必须严格按照公司《关联交易管理制度》和《资金管理制度》的有关规定执行。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等的规定勤勉尽职，履行自己的职责,维护公司资金和财产安全。

第十一条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审批公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节进行的关联交易事项。

第十二条 公司应采取必要措施防止子公司资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方进行采购、销售等经营性关联交易时,必须签订有真实交易行为的经济合同。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期
执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商一致后可解除合同。

第十三条 财务部以及相关部门应定期与控股股东、实际控制人及其他关联方核对资金往来,并及时向董事会上报公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金、经营性资金的往来情况,防范并及时整改控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况。

第十四条 独立董事、监事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,核实是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及他资源的情况,如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条 内部审计部门作为……
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