公告日期：2011-03-24

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011--007



湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于收购“中山集团”股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记



载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



一、 关联交易说明



湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖南友谊



阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）已于日前获得政府部门批准，



整体收购了湖南长沙市中山集团有限责任公司（以下简称“中山集团”）资产。

根据2007年12月4日友阿控股出具的《承诺书》，友阿控股承诺：在完成对中山



集团的整体兼并后，以公平的市场价格第一优先出租或出售其房屋及附属设施给



本公司。公司基于长远的发展战略考虑，拟向友阿控股收购“中山集团”商业性



资产。



友阿控股系本公司控股股东，本次交易构成了关联交易。



本次关联交易已经2011年3月22日召开的本公司第三届董事会第七次会议审



议通过。鉴于本次交易为关联交易，关联董事进行了回避表决。公司三名独立董



事对此项关联交易发表了独立意见。



本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的



重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。



根据本公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易还需要



提交股东大会审议。



二、 基本情况



中山集团始建于1932年，前身为湖南国货陈列馆，1984年更名为长沙市中山



百货大楼，1993年6月经省体改委批准，改组为湖南中山集团股份有限公司。随



着市场经济形式的变化，中山集团资不抵债情况日趋严重，于2000年2月18日关



门歇业，将中山商业大厦由友阿控股托管经营，经营的业态具体为酒店业--友谊宾

馆和商业零售业-春天百货。为避免同业竞争，2006年9月25日公司与友阿控股、



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辣妹子食品股份有限公司签订的《股权转让协议》，由公司向友阿控股、辣妹子食



品股份有限公司收购春天百货股权后，由公司继续经营春天百货长沙店。



2006年12月，由长沙市商业国有资产经营有限公司牵头，向友阿控股借款



15566万元，化解中山集团在建设银行、工商银行共68860万元的银行债务，为企



业改制创造了条件。2008年6月30日，长沙市商业国有资产经营有限公司决定以



2566.254万元价格受让长沙中山集团股份有限公司社会法人股1125.55万元，作



为长沙中山集团股份有限公司唯一出资人，出资金额6125.55万元。



2008年9月，长沙市国资委经长国资产[2008]175号《长沙市国资委关于同意



长沙中山集团股份有限公司变更为湖南长沙中山集团有限责任公司的批复》批准



更名，并于2008年9月20日在长沙市工商局办理了新的企业法人营业执照。

中山集团以2009年10月31日为基准日进行企业改制，友阿控股于2010年11



月17日在长沙市产权交易所以40,036.67万元的价格成功摘牌受让中山集团资产。



根据2010年12月31日长沙市人民政府国有资产监督管理委员会《长沙市国资



委关于同意湖南长沙中山集团有限责任公司由湖南友谊阿波罗控股股份有限公司



并购改制的批复》（长国资改革[2010]206号，以下简称改制批复），同意中山集



团由友阿控股并购改制；友阿控股于2011年2月25日与长沙市商业国有资产经营



有限公司、中山集团签订兼并协议，由友阿控股承债式兼并中山集团。



根据改制批复显示，以 2009 年 10 月 31 日资产评估基准日，对中山集团的



财务状况及整体资产进行审计、评估，并根据友阿控股以公开挂牌方式，经市场



定价后，企业经营资产总额为 40257.29 万元（包括友阿控股以 40036.67 万元通



过摘牌方式确定的经营性资产总额，加上原有货币资金 220.62 万元），剔除总负



债 32201.01 万元，企业经营性净资产 8056.28 万元；经中介机构审计并由市国



资委长国资产权[2010]87 号文件审定，中山集团自 2009 年 11 月 1 日至 2010 年



11 月 30 日改制期间发生经营性亏损 1675 万元，调减后中山集团实际经营性净资



产为 638……
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