公告日期：2015-10-29

湖南启元律师事务所

关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第三个行权期结束后失效股票期权的注销相关事项的法律意见书

二零一五年十月



致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”或“公司”）委托，担任其第三个行权期结束后失效股票期权的注销相关事项的法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下统称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下统称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、友阿股份保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。友阿股份保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、本所仅就与本次失效股票期权注销有关法律事项发表法律意见。

4、本所同意将本法律意见书作为友阿股份注销失效股票期权所必备的法律文件，随同公司其他文件一并公告，并依法承担相应责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、股票期权激励计划第三个行权期实际行权情况

经公司第四届董事会第十七次会议审议，第三个行权期可行权激励对象人数为35人，可行权期权数量 460.8万份，可行权时间为2014年10月28日至2015年10月27日期间的可行权日。

经核查，公司首期股票期权激励计划第三个行权期届满时，激励对象实际行权的股票期权数量为153.6万份，未行权的股票期权数量为307.2万份。根据《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称“《股票期权激励计划（草案）修订稿》”）的规定：激励对象符合行权条件但在行权期内未全部行权的，则未行权的股票期权由公司注销。因此，公司应注销第三个行权期可行权而未行权的股票期权307.2万份。

二、注销未行权的股票期权履行的程序

2015年10月28日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权的议案》，同意注销第三个行权期可行权而未行权的股票期权307.2万份。

三、结论

综上，本所律师认为，友阿股份注销第三个行权期内可行权而未行权股票期权履行了必备的内部程序，符合《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

本页无正文，为湖南启元律师事务所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第三个行权期结束后失效股票期权的注销相关事项的法律意见书》之签字盖章页。

湖南启元律师事务所 经办律师：____________

吕杰

负责人： ____________

丁少波 胡峰

签署日期：2015年10月28日


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