公告日期：2011-03-24

华泰联合证券有限责任公司



关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司收购



“中山集团”股权、友谊宾馆经营性资产暨关联交易的核查意见





经湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”或“公司”）

第三届董事会第七次会议审议通过，友阿股份拟向湖南友谊阿波罗控股股份有限

公司（以下简称“友阿控股”）收购湖南长沙市中山集团有限责任公司（以下简

称“中山集团”）100%的股权及湖南友谊阿波罗控股股份有限公司友谊宾馆（以

下称“友谊宾馆”）。由于友阿控股系友阿股份控股股东，上述交易构成了关联交

易。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本公司”）作

为友阿股份的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，

对上述关联交易进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：





一、上市公司应披露事项的基本情况

（一）关联交易概述

1、友阿股份拟向友阿控股收购其经剥离后的中山集团 100%的股权，即以

492,486,840 元的价格，收购以 2011 年 2 月 28 日为基准日，将中山集团非商业

性资产、全部债务以及人员安置费用等全部剥离至友阿控股后的中山集团 100%

的股权。

2、友阿股份拟以 110.94 万元的价格向友阿控股收购其拥有的友谊宾馆经营

性资产。





友阿控股系友阿股份控股股东，上述两项交易均构成关联交易。

公司第三届董事会第七次会议对该关联交易审议通过，其中，关联董事胡子

敬先生、陈细和先生、崔向东先生、廖小明女士和龙建辉女士对本议案回避表决。

独立董事对本次交易进行了事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。





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本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

根据公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易还需要提

交股东大会审议。





（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

友阿控股成立于 1994 年 9 月 24 日，注册地址湖南省长沙市八一路 1 号，该

公司性质为非上市类股份有限公司，注册资金 8000 万元，法定代表人胡子敬，

经营范围包括商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧

机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销

售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童

游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及

代理进出口的技术进出口服务。

2、与友阿股份的关联关系

友阿控股是友阿股份的控股股东，根据《股票上市规则》10.1.3 条第二项规

定，与友阿股份构成关联方。





（三）关联交易标的的基本情况

1、交易标的项目名称：中山集团

2011 年 2 月 25 日，友阿控股与长沙市商业国有资产经营有限公司、中山集

团签订兼并协议，由友阿控股承债式兼并中山集团。2011 年 3 月 18 日，中山集

团变更为友阿控股的全资子公司。中山集团注册资金 6125.55 万元，法定代表人

胡子敬，经营范围：销售百货、五金、交电、机械电子设备、工艺美术品，金银

首饰、文化用品、橡胶制品、汽车零配件、建筑材料、日用杂品及法律法规允许

的金属材料、化工产品、农副产品。经中审国际会计师事务所有限公司审计，截

至 2011 年 2 月 28 日，中山集团资产总额 492,486,840.00 元，负债总额

410,927,398.04 元，所有者权益 81,559,441.96 元元。2010 年度，中山集团实现营

业收入 334,066.67 元，净利润-4,793,493.45 元。经沃克森（北京）国际资产评估





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有限公司出具的沃克森评报字（2011）第 0037 号评估报告书，以 2011 年 2 月

28 日为评估基准日，中山集团资产总额 492,486,840 元，负债总额 410,927,398.04

元，所有者权益 81,559,441.96 元。

中山集团的资产全部由土地使用权及房屋建筑物……
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