公告日期：2024-04-20

北京市中伦律师事务所

关于浙江万马股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

二〇二四年四月


目 录


第一部分 《审核问询函》回复......6

一、 《审核问询函》问题 1......6

二、 《审核问询函》问题 2......10

第二部分 补充核查部分......27

一、 本次发行的批准和授权......27

二、 发行人本次发行的主体资格......27

三、 本次发行的实质条件......27

四、 发行人的设立......31

五、 发行人的独立性......31

六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......31

七、 发行人的股本及其演变......32

八、 发行人的业务......33

九、 关联交易及同业竞争......37

十、 发行人的主要财产......46

十一、 发行人的重大债权债务......50

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......55

十三、 发行人公司章程的制定与修改......55

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......56

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......56

十六、 发行人的税务......57

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......63

十八、 发行人募集资金的运用......64

十九、 发行人业务发展目标......64

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......65

二十一、 关于《审核要点》的核查情况......66

二十二、 结论意见......78

附表一：发行人及其控股子公司的租赁情况......80
附表二：发行人及其控股子公司新增专利情况......110

北京市中伦律师事务所

关于浙江万马股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：浙江万马股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2023 年度向特定对象发行股票并上市(以下简称“本次发行”)事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本补充法律意见书发表意见事项为准
及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上于 2023 年 8 月 2
日出具《北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 8 月 21 日出具审核函〔2023〕
120136 号《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以
下简称“《审核问询函》”），且发行人将本次发行的报告期相应调整为 2020 年 1 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日，为此，本所对发行人相关情况进行补充核查，并于 2023
年 9 月 8 日出具《北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于本次发行人将本次发行的报告期相应调整为 2021 年、2022 年、2023 年（以下
简称“报告期”），本所对发行人 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下
简称“补充核查期间”）以及《补……
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