公告日期：2023-08-03

浙江水晶光电科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二〇二三年八月


浙江水晶光电科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条为建立和完善浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级管理人员薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第三条薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条薪酬委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。薪酬委员会委员
由公司董事会选举产生。

第五条薪酬委员会设主任 1 名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。

第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；


（三）最近 3 年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司非独立董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬委员会可以拟订由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。

第十二条薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；

（三）制订公司非独立董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；

（八）董事会授权委托的其他事宜。

第十三条薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十四条薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十五条薪酬委……
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