公告日期：2019-08-17

(2019 年 8 月 15 日经第五届董事会第二次会议审议修订)



第一章 总 则



第一条 为了规范利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）

对子公司管理行为，优化公司资源配置，促进子公司健康发展，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及母公司章程的有关规定，制定本制度。



第二条 本制度所称子公司包括：



（一）全资子公司，公司直接或间接持有其100%的股权或股份的子公司；

（二）控股子公司，是指公司直接或间接持有其50％以上的股权或股份，或者持有其股权或股份在50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司。



（三）有重大影响的参股公司，是指在参股公司中，母公司是第一大股东并能对其施加重大影响的公司。



“全资子公司”、“控股子公司”和“有重大影响的参股公司”在本制度中合称“子公司”。



第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份

额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。



第四条 子公司依法自主经营，享有法人财产权，以其法人财产自主经营，

自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。



第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自

身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。



第二章 组织管理



会，以下皆同）行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。



第七条 母公司可向子公司推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部

门负责人（以后简称外派人员），并根据《对外投资管理制度》的有关规定履行审批程序，确定外派人员人选。外派期间，公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由子公司根据其章程或相关规则经子公司股东会、董事会或经理班子选举、聘任或任命。



第八条 外派人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对母公司和任

职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得私自与任职子公司订立合同或者进行交易。



外派人员权责如下：



（一）外派董事、监事



1.依照公司法、子公司章程行使董事、监事义务，承担董事、监事责任；

2.督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

3.保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；协调母公司与子公司之间的有关工作；



4.忠实、勤勉、尽职尽责地行使公司赋予的权利，向公司负责，切实维护母公司在子公司中的合法权益；



5.股东代表、外派董事、监事原则上应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权、签署有关决议，不得擅自改变公司的决定。



6.外派董事、监事可在子公司领取一定的报酬，具体金额由子公司股东会确定；外派董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本；



7.关于法定代表人的特别要求



（1）公司全资子公司原则上不设董事会，只设立执行董事，担任公司法定代表人，其在履行职权或签字时，应按照子公司《章程》、母公司《董事长工作细则》、母公司《总经理工作细则》等制度的规定以及董事长、总经理的授权履行职权；对于需经母公司总经理、董事长、董事会及股东大会审批后方能实施的事项，则须待母公司履行完批准程序后按照母公司的意见行使职权或签字。



权或签字时应按照子公司《章程》、董事会决议、股东大会决议执行；对于还需经母公司总经理、董事长、董事会及股东大会审批后方能实施的，则须待母公司履行完批准程序后按照母公司的意见行使职权或签字。



（二）专职外派人员



1.专职外派人员应代表公司参与子公司的经营决策和……
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