公告日期：2018-12-08

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-113

上海莱士血液制品股份有限公司



第四届监事会第十九次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”、“上市公司”）第四届监事会第十九次会议于2018年12月1日以电子邮件和电话方式发出通知，并于2018年12月6日上午9时在公司会议室召开。



本次会议应出席监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席荣旻辉女士召集和主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：



一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。



本议案涉及关联交易，关联监事BinhHoang回避表决。



表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。



本议案需提交公司股东大会审议表决。



二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易并需进一步明确是否构成重大资产重组的议案》



本次交易中，上市公司拟向Grifols,S.A.（以下简称“基立福”）发行股份购

买其持有的GrifolsDiagnosticSolutionsInc.（以下简称GDS）全部/部分股权，拟向Tiancheng(Germany)PharmaceuticalHoldingsAG（以下简称“天诚德国”）股东发行股份购买其持有的天诚德国100%股权（截至本决议出具日，天诚德国的现有股东为天诚国际投资有限公司[以下简称“天诚国际”]，天诚国际的现有十名股东为TianchengFortuneManagementLimite[以下简称“天诚财富”]、莱士中国有限公司[以下简称“莱士中国”]、GreatWallInternationalInvestmentVIILimited、KaiyuanBiotestL.P.、KaiyuanBPL,L.P.、TongfangRAAS(HongKong)InvestmentLimited（以下简称“同方莱士（香港）”）、UAL、ChinaCinda(HK)AssetManagementCo.,Limited、HarvestPioneer(HK)InvestmentsLimited、CMBISPC–TotalReturnFundSegregatedPortfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。



上海莱士2017年度经审计的资产总额为144.55亿元，天诚德国100%股权的交易作价总额约为47.18亿元，但本次交易上海莱士购买GDS的股份比例未定。因此，根据《重组管理办法》，本次交易属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但是否构成重大资产重组需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。



根据本次交易的初步方案，标的公司天诚德国的现有股东天诚国际为上市公司关联方，同时基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。



本议案涉及关联交易，关联监事BinhHoang回避表决。



表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。



本议案需提交公司股东大会审议表决。



三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》



本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部

分，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交……
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