公告日期：2018-03-17

华西证券股份有限公司

关于步步高商业连锁股份有限公司

第五届董事会第八次会议相关事项的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）2013 年度非公开发行股票、2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对步步高拟使用部分自有闲置资金及部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、使用部分自有闲置资金购买银行理财产品事项

（一）使用部分自有闲置资金购买银行理财产品基本情况

1、投资目的

为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，公司（含控股子公司）拟使用自有闲置资金购买银行理财产品，提高公司现金资产的收益。

2、投资金额

拟使用不超过公司最近一期经审计净资产 10%的自有闲置资金购买银行理

财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

3、投资产品

安全性高、流动性好、风险可控的银行保本型理财产品，理财产品的期限不得超过12个月。公司委托理财的资金不得用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不得违反深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。

4、委托理财的期限

本次委托理财的期限为董事会审议通过之日起一年内。

5、实施方式

授权公司董事长或其指定人员在投资额度范围和投资期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

（二）对公司的影响

公司对委托理财产品的资金使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率。

（三）投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风控措施

公司董事会授权董事长或其指定人员行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。

公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

（四）相关审议程序

1、董事会审议程序

公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，同意公司使用不超过公司最近一期经审计净资产10%的自有闲置资金购买银行理财产品，提高公司资金使用效率。

2、独立董事意见

公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次进行委托理财的产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。公司使用自有闲置资金进行委托理财，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。

（五）保荐机构的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了步步高使用部分……
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