公告日期：2020-04-30

业绩承诺实现情况说明的审核报告

广东威华股份有限公司

容诚专字[2020]518Z0127 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京


目 录

序号 内 容 页码
1 业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2

2 业绩承诺实现情况的说明 3-5


广东威华股份有限公司关于四川盛屯锂业有限公司

2019 年度业绩承诺实现情况的说明

广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”或“公司”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对重组标的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）2019 年度业绩承诺实现情况编制了本说明。

一、资产重组情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2139 号”文《关于核准广东威华股
份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向深圳盛屯集团有限公司发行 3,629,458 股股份、向福建省盛屯贸易有限公司发行 8,586,525 股股份、向福建华闽进出口有限公司发行 35,667,107 股股份、向深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）发行 35,997,357 股股份、向四川发展国瑞矿业投资有限公司（曾用名“四川发展矿业集团有限公司”）发行 35,340,158 股股份、向新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,642,007 股股份，合计发行121,862,612 股股份购买其合计持有的盛屯锂业 100%股权。

2019 年 11 月 22 日，盛屯锂业办理完毕资产过户事宜，此次发行股份购买资产业
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（亚会 B验字（2019）0108 号）。

二、业绩承诺内容

在本次资产重组中，深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）及其实际控制人姚雄杰对盛屯锂业业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

1、业绩承诺期间及承诺净利润

根据威华股份与盛屯集团、盛屯贸易签订的《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称 “《业绩承诺补偿协议》”），本次交易的业绩承诺期限为2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度（以下简称“利润承诺期限”）。盛屯锂
业 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润
（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于-608.84 万元、9,433.87 万元、
11,455.78 万元、11,531.12 万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022 年度累计净利润合计不低于 31,811.93 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

2、业绩补偿的触发条件及方式

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期届满后，若盛屯锂业累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则触发业绩补偿，业绩补偿方式如下：

业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润， 则盛屯集团、盛屯贸易优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过在本次交易中认购的股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

2019 年 8 月 15 日，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰自愿出具《关于四川盛屯锂
业有限公司 2019 年度补偿承诺》，约定盛屯锂业 2019 年度业务补偿承诺如下：

（1）如“业隆沟锂辉石矿”在 2019 年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏
损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人己向甲方补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019 年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损己补足金额本企业/本人无需上市公司退回。

补偿金额＝2019 年度全年亏损金额－过渡期己补足亏损金额。

（2）如“业隆沟锂辉石矿”在 2019 年度内未生产或未实现产品销售，本企业/
本人承诺对标的公司 2019 年度净利润负值金额扣减过渡期己补足亏损金额的 1.5 倍向上市公司予以全额补偿。

补偿金额＝ (2019 年度全年亏损金额－过渡期己补足亏损金额）* 1.5。

（3）……
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