公告日期：2016-03-03

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证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-026

广东威华股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知的发出时间和方式：2016 年 2 月 28 日以电子邮件方式送达。会议由

监事会主席冯小航女士召集并主持。

2、会议的召开时间、地点和方式：2016 年 3 月 2 日上午，在梅州市沿江东路滨

江新村 B00 栋 9 楼会议室以现场和通讯表决方式召开。

3、会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。

4、 会议的召集人、主持人和列席人员： 会议由监事会主席冯小航女士召集并主持，

董事会办公室主任高平富先生列席本次会议。

5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非

公开发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等有关规定，对照上

市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项

进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

该项议案尚需提交公司 2016 年第三次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

（二）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于调整公

司本次非公开发行股票方案的议案》。

根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，具体内容如下：

1、本次非公开发行股票的种类、面值和数量

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

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币 1.00 元。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过

110,843.20 万元。

最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基

准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发

行的数量将进行相应调整。

公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市

场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整

发行价格，并相应调整发行数量。

2、发行方式和时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行

对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为盛屯集团。盛屯集团认购本次非公开发行股票总数量的 100%。

威华股份与盛屯集团已于 2016 年 1 月 21 日签订了《关于认购广东威华股份有限公

司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，及于 2016 年 3 月 2 日签订了

《关于认购广东威华股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议

的补充协议》。盛屯集团以现金认购本次非公开发行的全部股份。

4、定价原则和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等

除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行数量亦相应调整。

若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行 A 股的发行价格将根据以下方

式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为

K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （保留小数点后两位，

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最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00

元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，

P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后

的发行价格进行相应调……
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