公告日期：2024-11-23

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北京市康达律师事务所

关于北方特种能源集团有限公司及其一致行动人

免于以要约方式增持

安徽江南化工股份有限公司股份

之

法律意见书

康达法意字[2024]第[5588]号

二〇二四年十一月


北京市康达律师事务所

关于北方特种能源集团有限公司及其一致行动人

免于以要约方式增持

安徽江南化工股份有限公司股份

之

法律意见书

康达法意字[2024]第[5588]号
致：北方特种能源集团有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”或“增持人”）的委托，就特能集团通过无偿划转取得西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）持有的安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”） 53,883,664股股份（占江南化工总股本的2.03%）事项（以下简称“本次划转”或“本次收购”）是否符合免于发出要约收购义务进行核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，听取了各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师已得到相关各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。


本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、特能集团或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法、有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

本所律师承诺并保证本法律意见书中不存在重大遗漏、严重误导和虚假陈述。本法律意见书仅供本次划转之目的，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次划转的上报材料供有关主管部门审核。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下。


正 文

一、增持人及其一致行动人的主体资格

（一）增持人的基本情况

本次划转涉及的增持人为特能集团。特能集团现持有西安市市场监督管理局于2024年7月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000755230218A）。根据该营业执照，特能集团的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号，法定代表人为杨世泽，注册资本为人民币 102,213 万元人民币，经营范围为：“火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、 电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公 司自有资产）；精细化工（易……
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