公告日期：2024-10-29

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2024-060
安徽江南化工股份有限公司

关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司

控制权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误
导性陈述或重大遗漏。

一、本次股份收购事项概述

（一）本次交易基本情况

2024 年 8 月 5 日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或
“本公司”）与陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“红旗民爆”）股东宝鸡市国有资产监督管理委员会（以下简称“宝鸡市国资委”）及宝鸡市工业发展集团有限公司（以下简称“宝鸡工发集团”）分别签署附生效条件的《关于陕西红旗民爆集团股份有限公司之股份转让协议》，公司拟以现金方式收购宝鸡市国资委及宝鸡工发集团合计持有的红旗民爆 35.9721%股份。本次交易完成后，红旗民爆将成为公司控股子公司。

同日，江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。宝鸡市国资委及宝鸡工发集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在 2024
年度、2025 年度和 2026 年度（若本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前完成交割，而于
2025 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）累积实现的净利润总额不低于本次交易经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告预测的同期累积实现的净利润总额。在业绩承诺期届满后，公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后 10个工作日内出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞宝鸡市国资委及宝鸡工发集团支付的应补偿金额，则宝鸡市国资委及宝鸡工发集团应按照协议约定另行对公司进行现金补偿。


详见本公司于 2024 年 8 月 7 日披露的《关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限
公司控制权签署股份转让协议的公告》（公告编号：2024-034）。

2024 年 10 月 28 日，江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团分别签署了《股份转
让协议之补充协议》，明确本次交易作价及业绩承诺的具体安排。

本次交易标的资产的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《陕西红旗民爆集团股份有限公司（模拟存续）股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]
第 1039 号）的收益法评估结果作为参考依据，红旗民爆截至 2023 年 12 月 31 日股东全
部权益价值评估值为 97,909.36 万元，经各方协商一致后确定红旗民爆 35.9721%股份的交易价格为 35,220.03 万元。

宝鸡市国资委及宝鸡工发集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在 2024
年度、2025 年度和 2026 年度（若本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前完成交割，而于
2025 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）累积实现的净利润总额不低于人民币 25,463.12 万元。

（二）交易性质概述

本次股份收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易事项已经 2024 年 10 月 28 日召开的公司第六届董事会第三十五次会议审
议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股份收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项已经宝鸡市人民政府、中国兵器工业集团有限公司批准，无需国务院国资委审批。本次交易事项已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方之一——宝鸡市国资委


宝鸡市国资委为宝鸡市人民政府直属机构，代表宝鸡市人民政府履行出资人职责，注册地址位于陕西省宝鸡市陈仓大道行政中心 1 号楼。

经查询，宝鸡市国资委不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）交易对方之二——宝鸡工发集团

1、基本情况

企业名称 ……
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